由于国内外市场突变和企业经营风险控制管理不善,导致资金链断裂,华扬和华派克作为债务人,其资产不足以清偿期限已经届满、债权人已提出清偿要求的全部债务,已经达到破产界限。

作为中国最大的进口塑料原料经销商之一,华扬2014年销售塑料原料55万吨、单边销售额60亿元,与多家国际化工巨头建立了良好的业务合作关系,并拥有遍布全国的塑料原料下游客户和经销网络,在国内外塑料原料市场上具有广泛的影响力和良好的商业信誉。
华派克建有鲁西南地区硬件设施最好、服务最完善的物流园区,公司成功通过ISO9001国际质量体系认证,先后获得国家AAAA级物流企业、全国通用仓储企业五十强第三十一位、中国物流园区五十强、中国物流百强品牌企业、山东省五星级物流园区、山东省物流与采购综合实力五十强、山东省服务名牌、临沂市市长质量奖等荣誉称号,现已与海尔集团、海信集团、美的集团、康佳集团、可口可乐、东风本田、鲁花集团等数十家国内外知名企业建立了长期密切的业务合作。
因此,华扬和华派克虽然已经具备破产条件,但鉴于其在行业内拥有的领先地位和丰富广泛的海内外上下游客户资源,属于具备较高维持价值和再生希望的企业,仍有挽救的价值和重整的可行性。现计划对华扬和华派克进行破产重整,引入新的战略投资人,在法院的主持和利害关系人的参与下,进行业务上的重组和债务调整,以帮助这两家产业资源丰富、专业领域经营能力突出的债务人摆脱财务困境、恢复营业能力。
在激烈的市场竞争环境中,许多企业走向衰败并不是因为自身的缺陷,而是源于竞争对手的施压或市场震荡等不可控因素。企业破产必然是进入资不抵债、无力清偿全部债务的状态,破产清算标的只是企业现存的资产,将对债权人造成无法挽回的巨大损失。
通过这次破产重整,将为华扬和华派克提供重新创造市场价值的发展机遇,把企业带回正常经营轨道,大大降低债权人的损失,防范破产带来的社会风险,实现最有利于市场运行发展的多赢结果。
4. 破产重整过程和咨询服务内容
4.1 前期准备阶段
4.1.1 尽职调查
破产重整尽职调查的目的是发现华扬和华派克已经存在及潜在的问题,并提出可行性的建议方案,规避风险,保护债权人和投资方的利益。
1) 债务人财产状况的调查
调查应按照机器设备、房屋、办公设备、土地、存货、投资权益等项目分类调查。
2) 债务人应收账款的调查
对债务人应收账款总额、债务人数量和相应还款能力进行调查。
3) 债务人对外债务的调查
对金融机构和资产管理公司的债务、对政府的债务、对一般债权人的债务、对职工的债务(包括拖欠职工的集资款)、欠缴的社会保险费用、欠缴的职工住房公积金及或有负债等事项。
4) 债务人濒临破产成因调查
公司最初成立的时间、背景、当时的股东状况、股权变更情况、主营业务及经营情况、对外欠债的原因、对外借款或投资损失的原因、造成损失的借款或投资形成的时间及当时公司的法定代表人,对造成企业进入破产程序的原因进行分析。
5) 债务人股权结构调查
企业设立时出资人的出资协议、出资情况及验资情况;股东以非货币财产出资的财产权属证明文件及权属变更登记文件;企业历次资本变动情况及相应的验资报告,以及相关的股权转让协议或增资协议;股东的股权有无设定质押等他项权利。
6) 债务人重大法律纠纷和行政处罚的调查
企业未了结的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求及政府部门之调查或质询的详细情况;企业违反相关法律法规后接到的通知或产生的诉讼情况;企业所知晓的将来可能使之涉及诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求、政府部门的调查或质询的事实等。
7) 债务人员工状况调查
企业职工人数、职工参加工作时间、工龄、工资以及职务的基本情况,以及企业高级管理人员的基本情况;不在岗(包括下岗、内退、退养、劳务、培训、借调、留职停薪或以其他任何形式分流的)职工的基本情况;企业和职工签订的劳动合同情况及劳动合同样本;企业工会组织的情况、与工会签订的集体劳动合同或协议;企业是否存在拖欠职工工资、集资款的情况;企业职工工伤及职工职业病情况以及离退休人员待遇及管理情况;欠缴社会保险费用情况,包括欠缴养老保险、失业保险、医疗保险灯情况,还应分别统计出欠缴社会保险费用应划入个人账户的部分总数、欠缴的时间、住房公积金提取的比例、欠缴职工住房公积金的总额;职工安置补偿费用情况,包括职工身份认定依据及人数、安置费总额及测算办法依据等。
8) 出资人情况调查
企业设立时出资人的出资协议、出资情况及验资报告;股东以非货币财产出资的财产权属证明文件及权属变更登记文件;企业历次资本变动情况及相应的验资报告,以及相关的股权转让协议或增资协议;股东的股权有无设定质押等他项权利。
在以上尽职调查工作的基础上,形成破产重整尽职调查报告,全面反映债务人的现状,并对债务人的债券债务情况、固定资产、流动资产及无形资产的状况、经营状况及濒临破产的原因、股权结构、职工状况及安置预案进行分析,重点分析企业的重整价值,充分论述重整的必要性和可行性。
4.1.2 财务审计(含资产评估)
因被审计单位的持续经营能力存在重大不确定性,根据《中华人民共和国审计法》及《中国注册会计师审计准则第1324号–持续经营》,对华扬和华派克的资产、负债、损益的真实、合法、效益进行审计,对被其会计报表反映的会计信息依法做出客观、公正的评价,形成审计报告,出具审计意见和决定,其目的是揭露和反映企业资产、负债和盈亏的真实情况,查处企业财务收支中各种违法违规问题。
4.1.3 补充完善
根据尽职调查报告和财务审计报告,从合法合规的专业角度,督促华扬和华派克补充完善破产重整过程中需要各种资料文件,规范企业的在法务和财务方面的各种资料文件,助推破产重整能够顺利完成,以最大限度保护债权人和投资人的利益。
4.1.4 重整计划草案
编制重整计划草案,即有关复兴华扬和华派克公司、并偿还债权人债务的初步方案,主要内容如下。
1) 债务人的经营方案
2) 债权分类
3) 债权调整方案
4) 债权受偿方案
5) 重整计划的执行期限
6) 重整计划执行的监督期限
7) 有利于债务人重整的其他方案
企业破产法第八十条对此有明确规定:债务人自行管理财产和营业事务时,由债务人制作重整计划草案;管理人负责管理财产和营业事务的,由管理人制作重整计划草案。
4.1.5 破产重整申请材料
协同准备并完成,华扬和华派克作为债务人申请破产重整应提交的材料。
1) 重整申请书;
2) 企业主体资格;
3) 法定代表人与主要负责人名单、联系方式;
4) 企业职工情况;
5) 企业上级主管部门同意其重整的批准文件或股东大会及董事会决定企业重整的决议;
6) 企业注册资金的验资报告或注资证明;
7) 企业亏损情况的书面说明,并附审计报告;
8) 企业至破产申请日的资产状况明细表,包括有形资产、无形资产和投资情况;
9) 企业现有不动产产权证明;
10) 企业在金融机构开设账户的详细情况,包括开户审批材料、账号、资金;
11) 债权清册,列明企业的债务人名称、住所(含联系方式)、债权数额、发生时间和催讨偿还时间;
12) 债务清册,列明企业的债权人名称、住所(含联系方式)、债务数额、发生时间;
13) 企业涉及的担保情况;
14) 企业已发生的诉讼(含执行)、仲裁情况;
15) 初步的重整计划及对社会影响的评估;
16) 其他材料,如董事会决议(如不能提交、须提交正当理由说明)、紧急情况说明(如企业即将被执行等情况,涉及安全隐患的各种情况)、企业党组织以及工会、共青团、妇联等群众团体的情况。
4.2 破产重整阶段
4.2.1 向人民法院提交重整申请
由华扬和华派克作为债权人,以其资产不足以清偿期限已经届满、债权人已提出清偿要求的全部债务为由,向工商注册地人民法院提出重整申请,依法提交重整申请书等法定文件和法院要求的其他文件。
4.2.2 法院审查裁定,启动重整程序
1) 法院审查是否具有重整价值;
2) 裁定重整,公告并指定管理人。
4.2.3 重整期间(法院审理期间)
1) 管理人全面接管或管理人监督自行管理
2) 管理人开展招募战略投资人工作
(指定招募方案,协商谈判,沟通政府政策,签订协议)
3) 债权人向管理人申报债权
(抵押权暂停行使,暂停诉讼纠纷,解除查封抵押财产,严禁个别清偿)
4) 管理人履行其他职权
(调查公示职工债权,调查债务人实施的可撤销以及无效的行为,制定财产管理方案,代表公司参加诉讼等)
5) 组织召开债权人会议
(核查管理人登记的债权,表决财产管理方案,监督管理人履行职权)
6) 提交重整计划草案
(债务人或者管理人应当自法院裁定之日起6个月内,同时向法院和债权人会议提交重整计划草案。经债务人或者管理人请求,法院可以裁定延期3个月。未按期提交的,法院应当裁定终止重整程序,并宣告破产。)
7) 表决重整计划草案
(法院应当自收到重整计划草案之日起30日内召开债权人会议,债权人参加会议进行讨论,并分组进行表决。各表决组通过重整计划草案的,重整计划即为通过。未获得通过的依《破产法》第87条处理。)
(《破产法》第八十七条 部分表决组未通过重整计划草案的,债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。
未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案,但重整计划草案符合下列条件的,债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案:
(一)按照重整计划草案,本法第八十二条第一款第一项所列债权就该特定财产将获得全额清偿,其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿,并且其担保权未受到实质性损害,或者该表决组已经通过重整计划草案;
(二)按照重整计划草案,本法第八十二条第一款第二项、第三项所列债权将获得全额清偿,或者相应表决组已经通过重整计划草案;
(三)按照重整计划草案,普通债权所获得的清偿比例,不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例,或者该表决组已经通过重整计划草案;
(四)重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正,或者出资人组已经通过重整计划草案;
(五)重整计划草案公平对待同一表决组的成员,并且所规定的债权清偿顺序不违反本法第一百一十三条的规定;
(六)债务人的经营方案具有可行性。)
8) 法院批准重整计划
(自重整计划通过之日起10日内,债务人和管理人应当向法院提出批准重整计划草案的申请,法院审查认为合法的,应当自收到之日起30日内裁定批准,终止重整程序并予以公告。法院批准的重整计划草案对债务人和全体债权人均具有约束力。重整计划草案未获得通过且未依87条的规定获得批准,或者已通过的《重整计划草案》未获批准的,法院应当裁定终止重整程序,并宣告债务人破产。)
4.2.4 法院裁定重整期间终止并公告
4.2.5 企业进入重整计划执行期间
1) 变更股东及其他工商登记信息;
2) 新的公司全面执行重整计划;
3) 管理人履行重整计划执行期间的监督义务;
4) 新的公司如果不能全面充分执行计划,法院可宣告其破产清算,并且不能逆转。
(重整计划草案获批准后,进入重整计划的执行程序,由债务人负责执行。已经接管财产和营业事物的管理人应当向债务人移交财产和营业事物。在重整计划规定的监督期内,有管理人监督重整计划的执行。在监督期内债务人应当向管理人报告重整计划的执行情况和收人财务情况。监督期届满,管理人向法院提交监督报告。报告之日管理人监督职责终止。经管理人申请,法院可以裁定延长监督期限。重整计划执行期限届满,债务人执行完毕公司恢复良好状态的,重整程序结束,公司恢复正常运行。
债务人不能执行或者不执行重整计划的,法院经管理人或者利害关系人的请求,应当裁定终止重整计划的执行,并宣告债务人破产。此后进入破产程序。)
4.2.6 企业恢复自主经营法人资格
